男孩查理出身于贫苦家庭,不但吃不到甜美的糖果,还要和母亲一起供养整个家庭。当地最著名的糖果商威利·旺克公布了一条喜讯,他将选取5名幸运儿参观自己的糖果厂,其中的一人将被授予终生享用旺克巧克力的特权。查理幸运的成为第五位人选,而与此同时,一位名叫亚瑟的陌生人正在蛊惑孩子们,谁能为他偷来糖果,他就会让谁富有起来。
旺克开始带领孩子们畅游神奇的糖果厂,而查理则带上了自己的爷爷乔。面对糖果的诱惑,孩子们接二连三的不见了,最后只剩下查理和爷爷,而心怀不满的旺克告诉祖孙俩,他们未经允许就喝了一种禁止喝的饮料……。皮斯塔切奥(达那·卡维饰)天生就有一项特殊的本领,那就是拥有极高的模仿能力,可以轻易模仿各种类型的人,不过除此之外他好像一无是处,在爱情和事业上都很失败,三十多岁还在父亲开的意大利餐馆中做招待,还经常出错。不过不要急,傻人自有傻福,其实皮斯塔切奥的模仿能力是遗传自他的家族,他是一个神秘的易容世家的后代。在那个家族中,每个人都拥有易容的天赋,他们可以一在瞬间变成另一个人而且模仿得惟妙惟肖,这种神奇的能力使他可以随意进出各种场所而不会受到阻拦。 戴林伯曼是一名出狱不久的惯犯,他一直计划盗取世界上最珍贵的珠宝,为了达到自己的目的,他需要利用皮斯塔切奥的伪装能力,为此戴林绑架了皮斯塔切奥的父母。在解救自己的父母的过程中,皮斯塔切奥偶然发现了自己的特殊能力,并从祖父的口中得知了自己是易容世家的后人。在祖父及漂亮女助手詹尼弗的帮助下,皮斯塔切奥渐渐掌握了易容...。