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19 年前
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玉芬（艾敬 饰）的表妹李萍（宁静 饰）是一名小学教师，马大帅（赵本山 饰）设立的“大帅打工子弟学校”即将面临被拆迁的命运，在自由撰稿人王斌（赵钢 饰）的帮助下，学校总算保住，不仅如此，李萍还跳槽成为了学校中的一名教师。
由于王斌的夸大宣传，给外界造成了马大帅的学校免费开放的误解，一时间，学校人满为患，开支也急剧增加。为了维持学校的运作，马大帅几乎倾尽了所有的财力，玉芬和马大帅之间因此产生了矛盾。范德彪（范伟 饰）亦在和桂英（高明娥 饰）大吵一架后离家出走，来到了马大帅的学校食堂工作。玉芬怀孕了，孩子的父亲是她的前夫牛二，做了流产手术后，是范德彪一直精心的照料着她，为她保守这个秘密，没想到却令偶然目睹此景的马大帅产生了误会。。在金枪大赛上荣获冠军的尹名扬（吕颂贤 饰）与同窗好友方正一同追查炳爷等人的犯罪证据，结果遭遇身手敏捷的女杀手，阿正右手中抢伤残，阿扬则被蒙面人枪杀身亡。
在此之后，阿扬的弟弟尹平安（吕颂贤 饰）受调归国，进入兄长生前所在的部门。在一次执行任务时，他遇到女杀手陈小明（万绮雯 饰），她正是打伤阿正的凶手。与阿扬相貌相似的阿安令小明心有所动，而阿安也为眼前的女孩所倾倒。不久，重振信心的阿正返回警局，和枪房的杨近东（秦沛 饰）一同训练阿安，加上接连不断的突发事件，阿安的枪技突飞猛进。随着时间的推移，阿安和小明这对警匪的爱情也在周折中发展。与此同时，枪杀阿扬的蒙面人也渐渐浮出水面，一场恩怨终有了断……。
