梅姑是一位上世纪20年代不因循守旧,特立独行的社交名流。在她哥哥去世后,她被迫抚养她的侄子帕特里克。然而,帕特里克的父亲在遗嘱中指定了一名遗嘱执行人,以保护男孩不被梅姑所影响。帕特里克和梅姆不顾这一限制,反而相亲相爱,他们一起度过了帕特里克的童年和经济大萧条,还经历了一些相当滑稽的冒险。。凌柏基、张永发、林国辉三个年轻的学生共同就读于男子学校D班,相处甚好,平时经常与A班的高材生们针锋相对。凌柏基对电视台的戚美珍单恋失败后,和在洗手间偶然邂逅的蚊蚊一见钟情、二见倾心。但蚊蚊的女性好友简慧也对凌柏基芳心暗许,只能将这段感情默默地藏在心里。不久后蚊蚊要离开香港出国读书,不料在离开前一夜坠崖而死,令凌柏基悲痛欲绝。与此同时,凌爸爸公然在外与情妇同居,家庭失和,阿基该如何在人生和家庭的困境中寻求自我的“突破”?。