主要讲述了以1931年“九一八”事变之后,日本侵略者控制东三省并加以侵略华北大地为背景,阐述了以“潘多拉”为代号的引诱下,几位身份不同的情报人员在历经国仇、爱恨、纷争后共同奋战的传奇故事。
1934年底,三名执行任务失败,遭日军俘虏的国民党东北空军将士,姜城、彭越和上官羽破,被国民党方面组织人员解救回到天津,国民党方面分析三人中一名已经叛变。国民党方面决定派琉璃子调查少校上官羽破,琉璃子遂对他进行了监控,上官都逐一应对,且在空军建设过程中,上官羽破始终表现突出。琉璃子在调查上官羽破的过程中,逐渐产生了对他的爱情,上官羽破对琉璃子也有好感,但上官羽破与女朋友墨纯相处多年,这段感情使上官羽破与琉璃子都陷入纠结中。上官羽破逐渐地接触了中共的一些主张,内心形成了对共产主义的信念。国民党方面渐渐把严查目标转向姜城、彭越,叛徒姜城终于伏法。1936年底,“西安事变”爆发,这使国民党方面备受压力,上官羽破与琉璃子接受了中共的抗日救国主张,踏上了寻找中国共产党的道路。。摇滚音乐人潘易为了追逐心中梦想离家闯荡,成名后被小人设计陷害,无奈返回老家向父亲潘炳业寻求经济帮助。潘炳业不愿坚持了一辈子的皮影戏没落,将钱拿去办皮影学校却被骗。父子二人在潘易女友兼经纪人白珍妮的帮助下逐渐消除心中隔阂,并与众多朋友一起,以摇滚乐加皮影戏的独特表演形式成功赢得市艺术节名额。。身为市医院外科主刀医生的苏黎要给五岁的女儿安安做手术,却没想到在手术中,一向身体健康的她突发过敏症状,导致出现严重失误,最终安安惨死在手术台上。。