解放前的旧上海,大资本家、军阀、投机商人、洋人、流氓、骗子横行于世,他们过着养尊处优、挥金如土的腐败日子,而底层人民则穷苦不堪,生活艰辛。
大头、圆鼻子、三根头发、瘦小身材,这个外貌滑稽的男孩就是本片的主人公三毛(王龙基 饰)。三毛自幼失去父母,无依无靠的他终日在上海街头流浪,身无分文的他饿极了甚至吃刷广告的浆糊,困了就睡在垃圾车里。为了生存他送报纸、推黄包车、捡烟头,然而霉运却总尾随其后,所有的事都以失败告终。他好心做善事,反遭到诬陷和殴打。不过,生活在黑暗底层的三毛始终保持着诚实善良的性格,他从不愿为一口饭而沦为他人做恶的工具……
本片根据著名漫画家张乐平同名连环画改编。。某电影摄制组正进行拍摄,主创人员却出现意见分歧,导演盖寓向编剧默默求助,请她修改剧本。默默告诉盖寓,剧本虽经领导通过,但反映的却不是真实生活。两人又陷入苦闷中。外面是炎炎夏日,摄影棚里却在赶拍一场发生在隆冬的戏。著名女演员舒华白天辛苦拍戏,回到久别的家中看到房间里乱作一团,不禁失神。摄制组与宾馆达成一项协议,宾馆提供场地拍戏,然后借电影扬名,双方均能从合作中获益。但因拍摄延期,宾馆方面表示不满。制片主任东求西告,想办法让摄制工作不突破预算,维持摄制组的正常运转;舒华为使拍摄顺利,不得不“走穴”挣钱,却在演出传统节目时被观众嘲笑;默默想使剧本揭示出生活的真谛与盖寓在一起苦苦探讨。电影终于拍完了,每个人又重新回到自己的生活中。。