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23 年前
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索菲亚 (Sophia) 是一位40岁的哲学教授，她与泽维尔 (Xavier) 的关系稳定，尽管有些符合社会规范。从画廊开幕到没完没了的晚宴，十年已经过去了。西尔万是一位工匠，正在翻修索菲亚和泽维尔的新乡间别墅。当索菲亚和西尔万相遇时，索菲亚的世界发生了天翻地覆的变化。异性相吸，但它们能长久吗？。在一个漆黑的夜晚，某海滨城市船厂仓库管理员李玉洪一家四口被人残忍杀害。这起恶性案件引起当地公安机关的高度重视，重案组杨高（张嘉译 饰）专门负责此案。经过缜密分析，警方已经锁定几个重要嫌疑人，杨高委托供职于船厂保卫科的叶民主（冯巩 饰）和老田（滕汝骏 饰）蹲守第七个埋伏点——市郊废弃火车站，负责监视犯罪团伙中的头目“智者”（牛振华 饰）。
由于工作性质的关系，民主和老田对家里人也严格保密，夜以继日在火车站内的水塔里监视。在此期间，民主的女友百林（江珊 饰）心生误会，老田的身体也垮了下去。肝癌晚期的老田最终无奈退出，叶民主则在水塔内孤军奋战，似在进行一场遥遥无期的战争……。住在加州某小镇的美丽女孩苏珊·墨菲即将和他深爱的男友德里克·迪尔特走入婚姻的殿堂。可就在这关键时刻，她先是被一颗陨石砸到脑袋，继而全身发光变成一个身形高大头发雪白的巨人。她的变化吓跑了亲朋好友，随后一群全副武装的神秘之人将其抓获并囚禁起来。苏珊被军方带到52区的秘密基地，与来自地球各个角落的怪物们成为科学家们研究的对象。
与此同时，一个藏有邪恶力量的不明飞行物正以极高的速度接近地球，它所带来的外星人加莱克萨哈扬言要摧毁地球，毁灭人类。人类奋起反抗，但是他们的武器在加莱克萨哈面前全部败下阵来。地球危在旦夕，人们把命运寄托在了苏珊及其怪物朋友的身上……。
