弗兰克是一名抢劫犯。他从监狱越狱,只为追捕从前同监的狱友,因为他的妻女遭到该狱友陷害,并将连环杀手的罪名嫁祸于弗兰克。一名叫做克莱尔的女警察开始追踪弗兰克,使得她也成为头号公敌。当他们追逐别人的时候,也有人跟在他们背后,究竟谁是猎物,谁又是猎人?。自命不凡的大学教授乔纳森·马福特带领一群学生去野外考察,希望能找到证据,证明三亿年前的地球上曾生活过一种巨型的食肉蜘蛛。他们乘坐的小型飞机由于故障在一片林区迫降,就在学生们以为考察将被迫终止时,教授发现了一种奇怪的踪迹,命令学生们在丛林中搜索前进,最后发现了一个废弃的农庄。全体在这里扎营过夜。
了解了他们的来意之后,农庄的主人给他们看了一个蜘蛛形状的巨型生物兑掉的壳,并告诉他们,从他小时候起,这个怪物就一直住在他家的仓库里。教授听到这个消息深受鼓舞,开始挖掘附近一个早就被人忘记的山洞。他们用炸药炸开一块拦路的巨石,却没想到爆炸声惊醒了两只沉睡在山洞是的怪兽。这两只眼睛闪着光的怪物爬出山洞,向人们发出死亡的威胁。。