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15 年前
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沙奇是风度翩翩的绅士，暗中从事走私贩毒及军火买卖之不法勾当，在一次黑吃黑的拼杀后，沙奇与杜老板势不两立。夜总会艳星罗娜遇旧识男友李浩，旧情复炽，但罗娜似有隐忧，因被沙奇控制成为犯罪工具，李浩欲带罗娜远走高飞，遭沙奇手下抓回。李浩痛不欲生。其后李浩喝酒消愁认识美琳，美琳深富正义感，且对李浩一见钟情，答应相助。美琳在夜总会跳艳舞，欲搜查证物，不料被识破，李浩遭毒打，而美琳遭沙奇强暴。事后，沙奇欲杀二人灭口，此时杜老板正好前来寻仇，火拼中，李浩与美琳趁机逃脱。杜老板被歼杀，李浩与美琳深入虎穴欲救出罗娜，千钧一发之际，警方飞驰而至，将沙奇这帮罪犯一网打尽。。阿英（许冠英 饰）和肥波（古国华 饰）两人自小一起长大，情同手足；长大后，两人一起到了汽水厂里当了维修工。虽然收入卑微，家境贫寒，但是两人却也其乐融融。一日，两人合伙一起买六合彩，不料真的中了头奖，两个穷光蛋一夜间变成了百万富翁。
当红影星琪琪（陈琪琪 饰）一直是阿英的梦中情人，有钱后的阿英很快和她交上了朋友。岂料琪琪看中的只是阿英的钱，看出了端倪的肥波多次劝诫阿英，被迷得晕头转向的阿英没有听从肥波劝告，反而觉得肥波在嫉妒自己，两个好友由此交恶。琪琪骗得阿英所有财产后，忽然消失了，阿英刹那间又变回了穷光蛋……。
