清末民初,国内军阀拥兵自立,群雄割据。在众多势力中以广东军阀雷洪最差,钩结外国势力,出卖中国情报。国内义士无不想杀之而后快。上海精武会派又廷到广东刺杀雷洪。神庙刺杀雷洪失败,蒙脸的又廷遇见青梅竹马的秀慧 ( 雷洪的妾待)。又廷和义父两人受伤败走。为了义父的药费,又廷迫于无奈,参加雷大帅的地下拳赛。与此同时,郭天派迷踪拳高手唐傲参予赛事,目的刺杀雷洪,可惜都失败而逃。 日本皇军代表山本一郎到达,雷洪全府上下迎接。但原来山本到中国的目的是要接管雷洪的一切,甚至他的妻妾。雷洪得知怒不可遏。雷洪在晚宴于秀慧的饭菜下迷药,秀慧歇斯底里的杀了山本,雷洪成功借刀杀人。却预料不到秀慧居然从山本的文件中撕了一部份离开雷宅。 秀慧跑到码头见又廷。她把文件交给又廷时被徐达从远处开枪击毙。雷洪取秀慧尸首举行正规丧礼,邀郭天等人出席,想把他们一网打尽。丧礼当晚,雷洪本胸有成竹...。屈炭(温兆伦饰)是镇里出了名的扫把星,到处不受待见,谁要是和他沾到了关系保准要倒大霉。只有未婚妻田宠儿(梅小惠饰)不离不弃的留在他的身边陪伴和照顾着他。最终,屈炭再也不愿意过忍辱负重的生活了,他逃到了卧龙镇。在那里,屈炭结识了名为龙在天(胡越山饰)的男子,两人成为了好友。 然而,龙在天最终没有抵挡的了金钱和利益的诱惑,为了获得财富无恶不作。反观屈炭,始终洁身自好,不做违心之事,反而得到吉神保佑,不仅邂逅了楚楚(周慧敏饰),情投意合的两人走到了一起,还在误打误撞之中成为了逍遥派掌门人。就在屈炭最得意的时候,田宠儿出现在了他的面前。。