该电影以1942年侵华日军对我太行山区进行疯狂扫荡为背景,结合山西长治地区真实存在的感人故事,以纪实手法讲述了在山西屯留老爷山的一场突围中,由韩少峰等人组成的侦查小分队在归队途中,意外发现日军驻地囚禁着十几名群众。为了营救并保护群众撤离敌占区与日军展开殊死搏斗的故事。。故事以六十年代初期为背景,折射的却是90年代人们疲惫的灵魂。
阿飞是上海移民,他从未见过生母,自小由养母养大,因此长大后他对生命中遇到的每一个女人都冷酷无情。放荡不羁的他先后与售票员苏丽珍和舞女咪咪同居,但后来又相继抛弃了她们。阿飞决计找到生母,为此他只身前往南洋。一直暗恋苏丽珍的警察目睹了苏丽珍与阿飞的决裂后,决定改行去跑船。在菲律宾,他又见到了阿飞,此时的阿飞已在一场殴斗中身负重伤。他守着阿飞死在一列返乡的火车上,是缘分也是宿命,他参与、见证了阿飞命运被改写的过程。。