上个世纪八十年代,单亲家庭出身上的林家珍与工人家庭出身的麦志伟一起“上山下乡”,知青生活结束后,他们回到从小生长的广州越秀区高第街。回到高第街之后,林家珍与从小的玩伴麦志伟和胡细豪重新团聚,三个年轻人开始计划他们的未来。这时候改革开放已经开始,个体经济崭露头角,林家珍、麦志伟跟胡细豪开始贩卖二手电器、摆摊。林家珍的母亲何秀群、麦志伟的父母麦锦全、李玉娥持怀疑态度。高第街房管局的科长戴高宝以及他的妻子朱玉竹认为这是投机倒把,百般阻挠。但是各种新商品改善了高第街居民的生活,大家观念改变了,在政策的引导下,林家珍和麦志伟成长为广州和全国第一批成功的个体经商户,并且结为夫妻。。少女椿(松井良彦 配音)的母亲死于重病,没有亲戚愿意收留这个可怜的孩子,于是,椿跟随着卖花时结识的戴帽子的绅士来到了名为“赤猫座”的马戏团中,在这座破败荒芜的马戏团里进行表演的,都是一些或是残疾或是古怪的“异人”们,在这里,椿悲惨的遭到了他们的凌辱,沦为众人的奴隶,过着苦不堪言的生活。
马戏团里新来了一位能够将自己塞进狭窄玻璃瓶的侏儒魔术师,他的表演大受欢迎,很快就令快要倒闭的马戏团赚得盆满钵满,成为了老板眼中的聚宝盆。与此同时,椿和魔术师之间也产生了懵懂的感情,然而,就在两人决定双宿双飞之时,魔术师却遇见了意外一命呜呼。。