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14 年前
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张、李、王三个难兄难弟，失业兼逄老婆怀孕，苦无良策迫上良山，做贼阿爸打劫恶棍沙尘超，得手后各人分别与妻子逃亡，并叮嘱将来孩子出世，必须结拜为兄弟或姊妹，附以信物。沙尘超终追杀至张、李、王三人，严刑迫供，三人亦不交还款项，沙大怒下，把三人活活打死。廿年后；沙之非法勾当扩大，警方密切注意之余，同行互相猜疑，仇杀在所难免，在两帮仇家追杀，警方追捕之际，张、李、王三人之后凭信物相认，联手对付尘超，一场激烈火爆之龙争虎斗瞬间爆发！。故事发生在1910年的上海，美国富家子弟高道生（亚德里安·帕斯达 Adrian Pasdar 饰）结识了名为方林（尊龙饰）的流浪儿，两人之间建立起了非常坚实的友谊。一次偶然中，两人在误打误撞之下发现了大毒枭藏匿毒品的地窖，因而引来了杀身之祸，在枪战中，道生的父亲不幸遇难，而方林则因为给高道生报仇打死了毒枭而遭到了警方的逮捕。 一晃眼二十五年过去了，高道生再度回到了上海想要寻找音信全无的方林，发现此时的方林已经成为了上海滩上有头有脸的人物。时间改变了两人的性格，最终导致了他们的决裂。抗日战争打响了，方林虽然带着妻子离开了上海，但他最放不下的，还是高道生。。
