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24 年前
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张漾（郑凯饰）和李珥（米咪饰）之间的感情最终还是以分手告终，之后，稍稍平复了心绪的李珥来到了天中，成为了那里的一名老师。李珥不拘小节大大咧咧的作风吸引了男生段柏文（陈哲远饰）的注意，在他的内心里播种下了懵懂的种子。 于池子（李兰迪饰）是段柏文青梅竹马的好友，然而，她对后者的感情早就已经超越了友谊，只是于池子选择将这份爱恋深深的埋藏在心底。一次偶然之中，于池子发现自己最好的朋友斯嘉丽（余芷慧饰）和段柏文之间似乎有着说不清道不明的关系。愤怒和绝望之中，深感遭到背叛的于池子决定向斯嘉丽复仇，让她也尝一尝痛苦的滋味。。故事发生在解放前的上海。战云密布，日特猖獗。日本女谍松本川子（王茜 饰）唆使流氓头子沙昆（陈国典 饰）破坏学运，小学教员林若兰（赵雪芹 饰）与警官龙二（胡军 饰）帮学生击溃流氓。若兰之父林德（丛智军 饰）因与沙昆抗衡惨遭不测，其母也被人杀死。若兰以身相许求段笑容（张沂 饰）报仇，段诱捕沙昆，但又被松本川子带人救走。段笑容在与黑龙会博杀中丧命，林若兰出任上海滩老大。她在土耳其浴室刺杀沙昆未果，得知黑龙会要劫一批上海孤儿去日本。龙二夜闯黑龙会救人，差点被松本川子活捉。林若兰唆使龙二带人强攻沙昆藏匿毒品处，自感上当的龙二对林大打出手。松本川子爱慕龙二，她提议拿沙昆与龙二做交换，林若兰能同意吗......。
