公元前73年,来自古罗马利比亚省的奴隶斯巴达克斯在加普亚格斗学校中爱上了女奴瓦瑞妮娅。同年,格斗学校的奴隶在斯巴达克斯带领下发动起义,获得自由,随后斯巴达克斯与瓦瑞妮娅团聚,结为夫妇。起义震惊了罗马的统治集团,激化了元老院中贵族派和平民派的矛盾。贵族将领克拉苏乘机击败平民派首领格拉古,篡夺了首席执政官的权力,实行独裁。格拉古为了打击克拉苏,打算私下放走奴隶大军;克拉苏却重金收买了海盗,并召回在国外作战的两支大军。斯巴达克斯起义军三面受敌,寡不敌众,数万奴隶战死,他与妻子和六千幸存战友均被克拉苏所俘。在最后的关头,由于格拉古的帮助,情况又发生了变化。。名摄影家骆敬业,在影楼为名模芝芝拍人体照,在工作中,芝芝不时向敬业送秋波,借故亲热,血气方刚的敬业抵受不住温香软肉之诱惑,终于被芝芝征服了。在影楼外,二度梅的敬业太太,又是老板娘的方婷,正在偷窥敬业与芝芝要死要活的缠绵之状,醋意大发,只见方婷一般幽怨之色愤然离去。时届深夜二人获得满足后,依依不舍而别。芝芝乘电梯下楼,被一名神秘杀手冲入,芝芝在极尽挣扎下,终于被杀手所杀……。