关良沛(贾静雯 饰)在被男友赵宇(沈晓海 饰)无情的抛弃之后陷入了绝望之中,精神濒临崩溃的边缘。大学同学汪静凡(黄磊 饰)一直默默的爱慕着天真善良的关良沛,在她最伤心最需要照顾的时候,是汪静凡默默的守护在她的身边,随着时间的推移,关良沛对汪静凡渐渐产生了依赖,然而这份依赖却并非爱情。
让汪静凡没有想到的是,赵宇竟然再度出现在了关良沛的身边。关良沛对赵宇的感情死灰复燃,可赵宇却只是在利用这个可怜的姑娘。关良沛的摇摆不定令汪静凡感到十分痛苦,在此时,一个名为明媚(曹曦文 饰)的女学生默默的站在了汪静凡的身旁。。化妆师子晴在化妆课上讲课时,被养母玉叶的债主闯进逼债,子晴遭到毒打时,被现场采访的电视台记者王蒙救下。旅居国外的英子怀着对亲生女儿的思念,从加拿大回到中国寻找年轻时与初恋情人洪波生下的女儿子晴。受养母玉枝虐待的化妆师子晴与没有血缘的名演员舅舅玉树由于工作关系朝夕相处产生了感情,在遇到继母的残酷反对后离开玉树。孤独的子晴内心一直强烈地想寻找到亲生母亲。英子找到子晴,却不敢相认,只有默默地帮助子晴。子晴不知道英子就是自己苦苦寻找的亲生母亲,在给英子做化妆的过程中结下了深厚感情……。