民国初年,军阀混战。著名学者夏希尊受段祺瑞北洋政府的邀请,离开苏州前往北京出任教育部官员。一家四口逶迤来至大军阀张宗昌(刘金山 饰)统治的济南府,混乱之中夏的一双儿女寄萍(林妙可 饰)和子建被人贩子拐走。几番周折,两个孩子被善良的中年男子王大富买走。王和老婆(陈小艺 饰)是济南底层的普通老百姓,夫妻二人靠馍馍房辛苦度日。王用买粮食的钱换回两个孩子,惹得老婆怒火中烧,不过最终寄萍姐弟俩还是在王家安顿下来。转眼经年,为供弟弟上学,寄萍拜隔壁的殷诚茹(寇振海 饰)学习山东琴书,后转而学习京戏,最终成为名震一时的京剧名伶。
但在当时的乱世,一个如花似玉的可人注定要面对多舛的命运……。因为遭遇到友情与爱情的背叛而心受重创的日本男子——早濑(渡部笃郎饰)被日本的一家汽车公司派到上海分公司任职。郁郁寡欢的他结识了上海一对姐妹花。姐姐方敏(徐静蕾饰)美丽大方,聪慧善良;妹妹方琳(董洁饰)活泼可爱,青春洋气。姐姐方敏对这个忧郁的绅士产生了好感,同时妹妹方琳也爱上了这个来自异国的英俊男子,她向早濑热情示好,全然忽视与自己青梅竹马的阿德(陈柏霖饰)的一片痴心真情。心如死水的早濑渐渐被善解人意、温柔善良的方敏所打动,同时拒绝了方琳。而方敏在知道自己身患绝症后,一次又一次地拒绝了早濑的示爱。但最终还是被这个深情的男子感动,两人紧紧相拥。方琳在得知姐姐与早濑的恋情之后,痛斥方敏,让方敏伤心欲绝。方敏的病渐渐恶化,得知真相的方琳向姐姐忏悔。有着深爱自己的男人陪在身旁,方敏露出安静的笑容,躺在爱人怀里静静地离开了人世。。