本片是桂治洪導演生涯中唯一古裝武俠作品,格局精奇,拍出肅殺和深沉的氣氛。故事講述,清朝光緒年間,守衛森嚴的大內金庫,竟遭悍匪劫去黃金二萬兩;外號「萬人斬」的總捕頭冷天鷹(陳觀泰 飾)受命於三個月內,緝捕匪首方逢甲(谷峰 飾)歸案。方逢甲佈署大批匪徒喬裝村民,向冷天鷹施以突擊,冷在猝不及防下終告受傷……。十八世纪的路易十六时代,一名乡下的地方官麦勒维潘格果侯爵,发现当地居民因洪水问题而普遍感染一种罕见的脚气病,不得不进宫向皇上陈述一套水利改革计划,但到了宫廷却始终找不到向皇上进言的机会。好心的识途老马指点他如何适应宫廷文化,并表示路易十六最喜欢舌灿莲花的幽默谈吐和机智问答,于是潘格果侯爵刻意争取机会耍嘴皮子,果然技惊四座,因而在京城中走红。。混乱年代,民不聊生,逸正阁派刺客四处追杀贪官污吏,慕青是逸正阁阁主爵爷最器重的属下,但一次刺杀行动,慕青遇到了善良的九品芝麻官杭知煜,让慕青开始怀疑自己在逸正阁的意义,她选择相信杭知煜,帮他躲避逸正阁的追捕,但事情终还是败露,爵爷派出慕青从小长大的朋友秦昊,刺杀慕青,秦昊为保护慕青而死,死前得知爵爷乃是当朝宰相,而在逸正阁中一直与慕青不和的醉蓝,开始了对慕青和杭知煜的疯狂追杀。 原来,逸正阁刺杀杭知煜起初是为了除掉宁王余党,后是为得到杭知煜手中的账簿,这本账簿乃是当朝宰相贪赃枉法的物证,为了保护杭知煜,慕青被醉蓝划伤,而醉蓝的刀上便是世间奇毒三不笑,慕青命不久矣,但为了铲除虚伪的逸正阁,她毅然决然回到逸正阁,与爵爷展开厮杀……。