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15 年前
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故事发生在二十世纪三十年代。富家千金慕佩芸（叶全真 饰）出游遇险，被大学生叶耀华（谢祖武 饰）相救，暗生情愫的佩芸央爹爹慕天宏（李铁军 饰）将自己许配给耀华。但芸父要她嫁给门当户对的莫立群（王灿 饰），佩芸不允，阴险的莫立群差人在佩芸订婚当日制造车祸，殃及了搭车的邹平维老师一家人。心生怜悯的耀华时常看望顾照因车祸受伤的邹妻方茹涵（董璇 饰），被莫诬为二人有暧昩关系，不明真相的佩芸嫁给了莫立群。茹涵闻讯大惊，她拖着患重病的身体前往解释，不料途中病发身亡，其夫也以身殉情。耀华悲痛欲绝，他承担了抚养父母双亡的孤女筱蝶（陈文婷 饰）的责任。多年后，长大成人的筱蝶爱上了耀华，一直暗恋立群的采薇（战鹤文 饰）则唆使立群与佩芸离婚，又一场阴谋开始了......。一个草根阶层在街市奋斗的故事。阿妙（杨千嬅）决心解脱，还清父亲欠下的债务后，重新生活。她与另一个“卖鱼佬”（陈奕迅）不打不相识到后来一起为着生活奔波，到后来互生情愫，来来回回，事事变迁过了10年的时间。
期间他们失去联系过，缘分还是把他们拉回了彼此的生活，他还是像以前一样关心她的生活。她对他深藏的感情也渐渐浮出水面。
事情却又来变化。。
