本片是《佐罗的面具》续集,剧情在一定程度上与首集相连。故事发生于1850年,由班德拉斯扮演的侠客佐罗遇到了一生中最危险的挑战。几经努力终于使加利福尼亚成为美国第31个州之后,佐罗还必须实践自己对妻子艾琳娜(泽塔-琼斯饰)所做出的承诺:以阿莱桑德罗的公开身份,过正常人的生活。就在佐罗左右为难犹豫不定的时候,新的威胁出现了。不甘失去加利福尼亚州的恶人们再度集结,试图将已经并入美国领土的加利福尼亚州再次分裂出去。一个可能永远改变历史进程的时刻到来了,面对恶人不断制造事端的威胁,阿莱桑德罗被迫再度出山,在艾琳娜及其它正义势力的协助之下力斗恶人,最终彻底击败恶人取得胜利,并确保了加利福尼亚的领土完整。。各国有志之士纷纷走出国门大展宏图。卫鞅就是这样一位有志之士。他投靠魏国力主主秦,却因损害贵族集团的利益惨遭斥、放逐。在珠儿的帮助下,卫鞅与杜娃一起逃出魏国并与两位奇女结下不解之缘。 卫鞅来到正处在风雨飘零之中的秦国,在秦孝公的支持下,卫鞅励精图治、推行新法,使得秦国上下一片繁荣、歌舞升平。 因推行新法触及保守势力的利益,卫鞅步履蹒跚,面临重重危机。卫鞅被诬陷食污国库银两蒙冤入狱。为救卫鞅,杜娃忍辱负重施展美人计,收集证据。终于在终审大堂因证据确凿,发誓:谁要卫鞅死,除非黑白颠倒,日夜逆行,违此约者杀无赦。 太子继承王位后,深深认识到卫鞅的变法主张是对的,但是却不能容忍卫鞅的存在。他不愿有违秦孝公与众臣对立下的誓言,便利用日全蚀之际用五辆马车把卫鞅车裂致死……。