四年前的纽约市,蟑螂扩散的病毒造成瘟疫,差点将市内儿童灭绝,在公立学校任教的昆虫专家李美想出以毒攻毒方法:利用蚂蚁及白蚁的DNA研制一种取名「犹太」的新品种蟑螂,借着「犹太」体内的特殊分泌消灭蟑螂的体液,利用它们充当诱饵出卖肆虐的同类,「犹太」潜入蟑螂邋遢的栖息地把带菌蟑螂一网打垮,病毒最后亦得以控制。
破坏计划看似空前成功,人类在四年后的今天还以为顽固的蟑螂绝迹人间,可是,并非所有「犹太」的也在预期中百多日寿命限期内死亡,部份变种成新种类,这种超智版蟑螂能模仿人类,牠们杀害人类后,把受害者的面皮戴上,穿上大褛及利用两条后腿走路,牠们在李美的残破学校及黑暗的地铁管道匿藏。
与此同时,多宗残酷凶杀案的死者均是李美的的前男友,警方认为李美的嫌疑最大,遂派遣自以为聪颖过人的探员卡拉斯基对李美进行调查。卡拉斯基起初也对李美充满怀疑,但他却不相信身型普通的李美,有足够力气在杀人后撕走前男友的面皮,再把尸体挂上高架灯柱之上。史上最巨大的无敌蟑螂再度变成杀人怪物,肯定对全人类安全构成威胁,李美只好再次迎战!。本片围绕着森林里袋鼠老大哆咪与生性鲁蛮、贪玩的小狐狸咿达之间发生的故事,让大家都理解到了团结的重要性。。圣诞节前五天,Xander Point 的人们对于他们传奇的灯塔是否继续运营意见不一。市长詹姆斯告诉深受爱戴的看护人伊恩牧师和他的治疗师妻子科琳,市议会投票决定拆除这座地标建筑,建造现代化的住所,以吸引更多游客来到这个海滨小镇。当科琳准备在灯塔度过她的最后一个圣诞节时,她最好的朋友布里回家过节。她对与科尔顿的订婚感到不安,仍在哀悼失去她的真爱雅各布,她认为雅各布在几年前的战斗中阵亡了。她不知道,雅各布还活着,在镇上寻求科琳的指导,科琳想出了一个让两人走到一起的无辜计划。与此同时,在圣诞前夕,市长詹姆斯的小儿子在被学校的孩子们欺负后,独自乘着父亲的船出海,担心在海上迷路了。灯塔能否在圣诞节期间再次让 Xander Point 的家庭团聚,并免遭毁灭。。