明正德年间,当时的明武宗朱厚燳正当少年,性格乖戾,热衷于微服游玩,朝廷大权皆由大太监刘瑾把持。宁王朱宸濠一直有谋反之心,暗中储备粮械,还以慕贤之名广纳天下文人贤士。适值唐伯虎与徐祯卿赴京会试,在与徐祯卿进京赶考之前,唐伯虎恃才放旷,桀骜不驯,为此徐祯卿对唐伯虎心怀嫉妒。加之在赶考路上,唐伯虎侮辱了让徐祯卿动心的秋香,于是,徐告发考场舞弊,唐伯虎受到牵连,痛失状元。在祝枝山和文征明等人的接济下,唐伯虎开办了桃花山庄,以书画为生,并收下了流落民间的正德皇帝为徒。唐伯虎、祝枝山、文征明三人以他们的智慧帮助了饱受宁王欺压的百姓,惩治了贪官与奸商恶霸,最终挫败了宁王的谋反阴谋,并使正德皇帝真正了解了民间疾苦而痛改前非,使投靠权贵醉心名利的徐祯卿迷途知返弃恶从善。。四年前的纽约市,蟑螂扩散的病毒造成瘟疫,差点将市内儿童灭绝,在公立学校任教的昆虫专家李美想出以毒攻毒方法:利用蚂蚁及白蚁的DNA研制一种取名「犹太」的新品种蟑螂,借着「犹太」体内的特殊分泌消灭蟑螂的体液,利用它们充当诱饵出卖肆虐的同类,「犹太」潜入蟑螂邋遢的栖息地把带菌蟑螂一网打垮,病毒最后亦得以控制。
破坏计划看似空前成功,人类在四年后的今天还以为顽固的蟑螂绝迹人间,可是,并非所有「犹太」的也在预期中百多日寿命限期内死亡,部份变种成新种类,这种超智版蟑螂能模仿人类,牠们杀害人类后,把受害者的面皮戴上,穿上大褛及利用两条后腿走路,牠们在李美的残破学校及黑暗的地铁管道匿藏。
与此同时,多宗残酷凶杀案的死者均是李美的的前男友,警方认为李美的嫌疑最大,遂派遣自以为聪颖过人的探员卡拉斯基对李美进行调查。卡拉斯基起初也对李美充满怀疑,但他却不相信身型普通的李美,有足够力气在杀人后撕走前男友的面皮,再把尸体挂上高架灯柱之上。史上最巨大的无敌蟑螂再度变成杀人怪物,肯定对全人类安全构成威胁,李美只好再次迎战!。