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玉芬（艾敬 饰）的表妹李萍（宁静 饰）是一名小学教师，马大帅（赵本山 饰）设立的“大帅打工子弟学校”即将面临被拆迁的命运，在自由撰稿人王斌（赵钢 饰）的帮助下，学校总算保住，不仅如此，李萍还跳槽成为了学校中的一名教师。 由于王斌的夸大宣传，给外界造成了马大帅的学校免费开放的误解，一时间，学校人满为患，开支也急剧增加。为了维持学校的运作，马大帅几乎倾尽了所有的财力，玉芬和马大帅之间因此产生了矛盾。范德彪（范伟 饰）亦在和桂英（高明娥 饰）大吵一架后离家出走，来到了马大帅的学校食堂工作。玉芬怀孕了，孩子的父亲是她的前夫牛二，做了流产手术后，是范德彪一直精心的照料着她，为她保守这个秘密，没想到却令偶然目睹此景的马大帅产生了误会。。逃学小魔仙小千为寻找母亲而逃到人类世界，小蓝奉命追寻，在人类世界再遇美琪、美雪。与此同时，环绕着魔仙堡的彩虹能量忽然消失了，因为魔仙堡受到了邪恶的巫神天龙袭击，破坏了魔仙堡能量之源--彩虹之花。发出七色光芒的彩虹之花本是维系着整个魔仙堡的巨大能量来源，如今变得暗淡无色，逐渐枯萎，魔仙堡也因而失去能量，逐渐下沉至湖底，危在旦夕；魔仙女王利用法力暂时保护着魔仙堡，正在束手无策之际，小蓝、美琪、美雪、小千得知魔仙堡中有一本「彩虹笔记」，记载了有关彩虹之花的历史，并得千年花精灵诗诗的帮助，找到挽救魔仙堡的方法。原来要修复彩虹之花，要先为七枚「彩虹心石」收集能量，七枚心石分别代表七种正能量：勇气、正义、怜悯、寛恕、关爱、无私，女王指派小蓝、小千、美琪、美雪、游乐、青青离开魔仙堡收集宇宙正能量以修复彩虹之花，但巫神指派使者不断阻挠各人收集能量。小千之母魔仙若琳当年逃离魔仙堡后，被巫神所利用，迷失了本性，成为巫神使者水灵，并使出一切手段对付各人，展开一段正邪之战。各人尽力为彩虹心石收集能量，六枚彩虹心石先后成功充满能量，唯独其中一枚，毫无进展，几乎令各人功亏一篑，几经转折，当魔仙若琳发现女儿就是小千，甘愿为小千牺牲，便为最后一枚代表「无私」的心石收集了足够的能量，「彩虹之花」亦因而复苏，拯救了魔仙堡，解除了一场危机。。