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16 年前
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提姆是一个生活在孤儿院的孩子，他孤僻又有些胆小，熟悉夜空中的星星，每晚要看着天上的星光后才能安然睡去，但是这天，提姆发现那颗属于他的星星消失不见了！无法入睡的提姆在屋顶焦灼的走动，不慎坠落，危机关头，督促猫们帮助孩子入睡的猫神父帕斯特将他救起。从帕斯特口中，提姆知晓还有一个夜间世界的存在，而莫卡是这个世界的管理者，提姆在帕斯特的带领下面见莫卡，向其说明星星正在逐渐消失的异象，可莫卡并不关心。提姆只得偷拿了星星守护人的联系方式，拜托帕斯特再度陪伴他找回星星。在神奇的夜晚世界，提姆在帕斯特的猫随从们、制作梦和露珠的小精灵之间向星星守护者的住处进发，而并不知道他和帕斯特此刻落入了莫卡的阴谋。。故事发生在1994年的纽约，和大多数叛逆青年一样，卢克（乔希·佩克 Josh Peck 饰）和家人之间的关系跌落到了冰点，终日无所事事的他整日在街头徘徊，靠着贩卖大麻赚点零花钱。和大多数心理医生一样，斯奎尔斯（本·金斯利 Ben Kingsley 饰）自己也有一大堆剪不断理还乱的麻烦事，他和卢克之间唯一的枢纽就是大麻——斯奎尔为卢克提供心理诊疗，而卢克则用大麻来回报他。同是江湖沦落人，随着时间的推移，卢克和斯奎尔斯之间产生了一种奇妙的信任和友谊。 卢克一直暗恋着同班同学斯蒂芬妮（奥莉薇·瑟尔比 Olivia Thirlby 饰），同时，外表开朗乐观的斯蒂芬妮也对卢克情有独钟。令卢克没有想到的是，斯蒂芬妮那没有血缘关系的父亲不是别人，正是他的“老主顾”斯奎尔斯，一段有笑有泪的混乱关系就此展开。。