同治皇帝病重,李莲英(姜文 饰)力荐慈禧(刘晓庆 饰)二次垂帘听政,不久同治身亡,慈禧立载湉为帝,继续把持朝政。1882年,李莲英陪同醇亲王巡视北洋水师,返京后却遭都察院纠弹,被革职处理,在慈禧的主张下,李莲英官复后宫大总管原职。李莲英为使侄女有个好归宿,将其带入宫中, 岂料只落得奴婢下场,他心中充满愧疚。光绪日渐成长,不甘受慈禧摆布,试图从慈禧手中夺权却被强力镇压,李莲英畏惧慈禧淫威,奉命将珍妃处死。不久八国联军入侵,清军连战连败,李莲英随慈禧微服出逃,途中在农户家中落脚,农妇的一席话,令李莲英与慈禧若有所悟……。《三十里铺》是陕北经典民歌。编剧兰一斐说,很多人唱这首民歌,但不一定知道这首歌曲背后的故事。该剧改编历时十余年,故事发生在1939至1942年间的陕北绥德三十里铺。当时日军已侵占山西,保卫黄河之战如火如荼。绥德县属国共两党的共管区,国共两党成员、日军特务、土匪,以及赶牲灵的驼队、骡队和脚户挑夫等经常往来歇息于三十里铺的骡马店。在动荡不安纷繁复杂的环境中,四妹子和三哥哥为了爱情、生存、革命都做出了巨大的努力,留下绝唱《三十里铺》。。