段小楼与程蝶衣是一对打小一起长大的师兄弟,两人一个演生,一个饰旦,一向配合天衣无缝,尤其一出《霸王别姬》,更是誉满京城,为此,两人约定合演一辈子《霸王别姬》。但两人对戏剧与人生关系的理解有本质不同,段小楼深知戏非人生,程蝶衣则是人戏不分。段小楼在认为该成家立业之时迎娶了名妓菊仙,致使程蝶衣认定菊仙是可耻的第三者,使段小楼做了叛徒,自此,三人围绕一出《霸王别姬》生出的爱恨情仇战开始随着时代风云的变迁不断升级,终酿成悲剧。。善良的道长林正英开设祭坛,供奉那些被母亲堕胎以致肉体毁灭无法投胎的灵婴。祭坛中的灵婴大多天真可爱,但有三个因三番五次被堕胎,戾气十足,邪恶无比。道长命徒儿秋生和文才将婴灵的偶人送至师妹蔗姑处供养,却不慎将尚未修炼完毕的邪恶灵婴放走,附在正英旧情人莲妹的身上。
莲妹嫁给某军阀,军阀为怪病困扰,请来正英师徒。正英检查军阀家墓穴得知,军阀父亲已幻化成僵尸,尸毒为害子嗣。另一方面,正英偶然发现邪婴出现于帅府,知其中有变,遂急忙找来……。以东京洲崎的风月区为背景舞台,而以一对因被父母反对成亲而出走至东京的恋人茑枝及义治为主角,刻划他们寄栖于风月区小酒馆及面店的求生故事。导演川岛雄三忆述在拍摄期间,在当地新旧两帮黑社会势力之间周旋,而警方全无援手,令他充分感受到电影人正是现代“游侠”的化身──戏如人生,川岛雄三的电影生涯和事业,也正好体现出“游侠”的精神。。