1970年代初的香港。
富家子弟凌希(姜大卫)对父亲所指的出国念书、将来做体面人之路无半点兴趣,他看重的是与女友辛蒂(陈美龄)在一起及鼓捣汽车时的无忧无虑,父亲几次试图劝服无果后表示理解,但警告他将来不要后悔。辛蒂有一个更为固执的父亲,虽然她是天生的歌手,父亲却严禁她唱歌,更难以接受不满16岁的她身边时刻有个“流里流气”的“阿飞”。
某事令辛蒂再也无法忍受父亲,她逃离到凌希家,但凌希父亲早有明确态度,这个家不欢迎未成年少女。不感沮丧反觉是种解放的凌希和辛迪找了间陋室租住了下来,两人一个在夜总会唱歌一个在汽车修理厂做工人,日子虽然辛苦,却因有美好的未来可憧憬令他们更加相爱。但他们将一切想的太过天真。。2031年,因维人(Invid)抵达饱经磨难的地球,宣布他们对史前能量拥有占有权。这个强大而善战的外星种族武装力量对地球守备军发起了摧枯拉朽般的攻势,在消灭了一切抵抗力量后,占领了地球。 得到消息的瑞克·卡特命令远征军(Robotech Expeditionary Force)舰队回航,于是庞大的船团开始转向。在主力舰队到达之前,已有数批先遣队抢先对因维人发动了攻击,然而等待他们的却只有恐怖和毁灭,因维军队轻而易举就使先遣队全军覆没。 占领地球的因维人几乎已到达进化的顶点。他们可以根据环境的需要,随意改变自己的形象和身体组成,甚至可以凭借自身的意志,将身体在物质态和能量态间自由转化。但具有讽刺意味的是,他们对史前能量的依赖性是最强的,表面上强大的适应能力被这致命的弱点牢牢束缚着,而拥有生命之花、作为“宇宙中已知最后一块史前能量聚集地”的地球,也就自然...。距上一次的冒险已经过去11个年头,转眼间安迪变成了17岁的阳光男孩。这年夏天,安迪即将开始大学生活,他必须将自己的房间收拾整齐留给妹妹。此前,胡迪与巴斯光年等玩具一直期待安迪再和他们玩耍,但是随着岁月的流逝,他们被冷落在箱子里很久了。安迪十分珍惜这些童年的玩伴,于是准备将他们收在阁楼。谁曾想,妈妈却把玩具们当作废物扔到街道上。玩具们误解了安迪,于是愤然出走,宁可被捐赠到阳光之家幼儿园。
伍迪尽力劝解大家,却收效甚微,只得独自黯然离开。巴斯光年他们原本以为将重新回到往昔的快乐时光,不料却陷入一场阴谋之中……。