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19 年前
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1938年，日军的铁蹄蹂躏中华大地，而江南水乡的吴府却宛如立身桃花之源，过着与世隔绝的安逸生活。吴府女主人吴太太40岁寿宴那天，其好友康太太难产，命悬一线。吴太太匆匆赶往好友处，在此偶遇孤儿院的洋人医生安德鲁。安德鲁不顾中国传统观念的偏见，用西洋医术将康太太从死神手中夺回。不久，吴府请安德鲁为少爷吴凤慕传授西学。凤慕同情爱慕父亲的小妾秋明，但父亲已为其定下康家的小姐为妻。凤慕每天闷闷不乐，而吴太太却和安德鲁在授课中逐渐为对方所吸引。这两对人的恋情将何去何从？。军装警员张全直(黄日华)一次意外将关帝像下压着的清朝鬼阿贵放走，阎王准许阿贵暂借警察毛勇桂(罗清浩)的身体来做足一百件好事才让其轮回。其间，直与其女友凌巧儿(关咏荷)发生很多误会，直既失意于爱情，惟寄情于工作，得桂之助，破获大案，并凌巧儿修好。桂在轮回前要回清朝解决未了事，并透过时空交错重回清朝，但阴差阳错，最终.........。影片记述了老一辈戏曲艺术家还沉浸在要把世界经典戏曲《牡丹亭》传承进行到底的时候，年轻人却在外来文化的冲击下，改变了自己的追求，两种文化必然会发生激烈的碰撞。。
