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17 年前
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石金水（周星驰 饰）与吴带娣（吴君如 饰）同在乡下长大，二人青梅竹马，也私定终生了。由于阿娣的父亲反对，两人不得不私奔到市区生活。刚开始金水的求职路十分不顺，处处碰壁，夫妻俩过着拮据的生活。得到工作后的金水勤奋工作得到了上司Nancy赏识提携。二人更渐生情愫，导致了金水与妻子阿娣感情破裂，阿娣伤心离去。两年后，金水浪子回头，决定找回昔日的爱妻。。影片讲述了清末民初的旧上海，列强侵略，纷争不断。面对这样的危急形势，震东帮帮主马永贞和他的恩师“码头之王”谭四爷小心应对。不料东洋人为达到运输鸦片入沪的目的将谭四爷残忍暗杀，并且将马永贞未婚妻虐待致死，在这样国仇家恨齐来、命悬一线的危急时刻，马永贞带领部下奋起反抗，激起上海滩无数浪花……。活了300岁的小吸血鬼，年纪永远定格在10岁。在鬼屋里长大的他，唯一的梦想就是去上学交朋友。可是，爸爸妈妈竟然不允许他出门！无奈之下，他只好晚上偷偷溜去学校，误打误撞竟与小男孩迈克尔成为了好朋友。就在这时，一只捕食吸血鬼的恶魔却悄无声息地盯上了他们……。
