清末,慈禧临终之际召四合班进宫演出,四合班须生曾廷芳、花旦瞿十郎被赏顶戴俸禄。四合班老班主连婺生临终之际将四合班班主之位传给了弟子曾廷芳,并把自己的两个女儿连琴如、连琴玉分别许配给曾廷芳和瞿十郎。曾廷芳和连琴如成婚,继承了四合班家业。瞿十郎则和连琴玉这个斗气冤家共结连理,两人因脾性、理念吵闹了一辈子。曾廷芳为了在乱世中保住四合班,与兵痞孙大炮斗争,与对手五庆班斗戏,与日本人二阶堂上周旋。日军请四合班去日本演出,曾廷芳以死相抗,瞿十郎也蓄须明志。北平解放,四合班的新编《群英会》上演,获得了高度评价。新中国成立,曾廷芳领导的四合班经过半个世纪的风雨征途,迎来了共和国新的曙光,也迎来了梨园界的春天。查理(查尔斯·劳顿 Charles Laughton 饰)是靠着在街头卖艺维生的小混混,一天,一个名叫利比(费雯·丽 Vivien Leigh 饰)企图抢走查理的卖艺所得,结果被后者抓住,两人不打不相识,查理可怜无家可归流落街头的利比,于是答应带着利比一起表演。 聪明的利比有用极高的表演天赋,她的杰出被名叫潘斯特(雷克斯·哈里森 Rex Harrison 饰)的剧院经理看在眼里。潘斯特邀请利比去剧院演出,利比想带上查理,但被他拒绝了,两人就此分道扬镳。一晃眼多年过去,利比成为了炙手可热的大明星,而查理已久只是在街头流浪的乞丐,这样地位悬殊的两人再度相遇了。。