堪萨斯州(霍珀饰)是一位特技协调员,负责在秘鲁一个小村庄拍摄西部影片中的马匹。在一个演员在特技表演中丧生的场景中发生了一场悲剧之后,堪萨斯州决定退出电影行业,与一名当地妇女留在秘鲁。堪萨斯人认为他已经找到了天堂,但很快就被召来帮忙处理一件奇怪的事情:秘鲁原住民用木棍做的“摄像机”“拍摄”他们自己的电影,并表演真实的西方电影暴力,因为他们不懂电影造假。这部电影触及了虚构与现实的对立,尤其是在电影方面。这部电影以一种挑战观众传统电影叙事理解的方式呈现,以非时间顺序的方式呈现故事,包括一些通常只在电影制作场景后才能看到的设备(粗略的编辑和“场景缺失”卡片),以及使用刺耳的跳跃剪辑。。年仅6岁的劳德•舍曼(Shirley Temple 秀兰•邓波 饰)是一个天真可爱的小女孩,她憨态可掬,招人疼爱,父亲的士兵都戏谑地称之为小上校。劳德的母亲伊丽莎白(Evelyn Venable 饰)是一位南联盟军上校的女儿,她与来自北方的杰克坠入爱河,却遭致古板父亲(Lionel Barrymore 饰)的反对。最终伊丽莎白选择了爱情,而父亲也与之决裂。
六年后,小上校和母亲返回外公家。时间并未冲淡父女间的隔阂,老上校对女儿依然冷颜以对。小上校的出现打破了尴尬的局面,她凭着机智和可爱渐渐弥合了外公和母亲心中的裂痕……。