当年那场惨烈的芝加哥大战,汽车人虽然成功击退了霸天虎的入侵,却也让地球人对他们失去了应有的信任与尊重。由美国中情局组建的“墓风”部队对所有的变形金刚进行无差别的猎杀,一时间汽车人和霸天虎全都在地球不见了踪影。某天,居住在德州的落魄机械发明家凯德买回来一辆破旧的卡车车头,谁知那竟是处在休眠中的汽车人首领擎天柱。嗅到气息的墓风部队蜂拥而至,苏醒后的擎天柱救走了凯德一家,也和散落在各个角落的汽车人相继取得联系。另一方面,疯狂的人类科学家从变形金刚的残骸中获知了他们变形的秘密,并企图借此制造出人造金刚,而脱胎自威震天的惊破天正是他们的得意作品以及催命死神。。1935年,北平艺专摄影科学生吴鸿运在学生游行时对投身地下党的高海薇一见钟情,并为了爱情参军投身抗战。1937年7月7日,日军悍然炮轰宛平城,高团长为救吴鸿运而牺牲,满心愧疚的吴鸿运更加坚定了杀鬼子的决心,在共产党北平临工委骨干刘永祥的推荐下,吴鸿运和宋玉泉启程奔赴延安。途中得知八路军在平型关集结抵抗日军,毅然加入,吴鸿运凭借自己的机智,在攻打老爷庙的关键时刻立下战功,八路军最终取得“平型关大捷”。在吴鸿运、宋玉泉、高海薇等北平学生抵达延安后,延安领导命吴鸿运组建摄影队并担任摄影队的队长,宋玉泉担任警卫班的班长。两人先后向高海薇表明心迹,面对两个性格迥异的追求者,高海薇左右为难。为了赢得高海薇芳心,队长与班长间展开了激烈竞争,凡事都得争个高下。随后,吴鸿运和宋玉泉又一起编撰《前线》杂志、参加黄土岭战斗、攻打井陉煤矿、收编黑马队,两个情敌也在一路互相较劲中建立起了别样的战友友谊,一起为抗日战争的胜利做出了突出贡献。。