人到中年的无奈和感悟
15 年前
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武功高强的鹰王（狄龙 饰）于偶然之中遇见了身负重伤命不久矣的天一堂六舵主（游龙 饰），得知了大舵主洪擎天（张佩山 饰）杀死了堂主，企图谋权篡位。于是，鹰王被卷入了门派争斗的漩涡之中，遭到了洪勤天和颜冰儿（李菁分 饰）的追杀。
颜玉莲（李菁分 饰）是天一堂的七舵主，她在无意之间救了身陷险境的鹰王一命，两人就此相识。颜玉莲的侠肝义胆吸引了鹰王的注意，随着时间的推移，两人之间的距离越来越近。鹰王将颜玉莲的妹妹颜冰儿的所作所为如实相告，但颜玉莲却并不相信鹰王所言，直到她被颜冰儿重伤垂死之际，依然祝福鹰王不要伤害妹妹。。麦兜与吉仔自小认识且情谊深厚，一天收到追杀令，要杀掉之人竟然是麦大佬，麦于情义两难下，宁愿挨了吉仔一刀，救回鸡眼标，更背负了背叛之名，与吉仔远走台湾。到了台湾，吉仔仍伺机东山再起，反而麦兜往车行打工，希望过回正常的生活。 而鸡眼标虽然避过吉仔的追杀，却被野心勃勃的大头仔杀死，为免奸计被识破，大头仔决定追到台湾，誓要把吉仔与麦兜置之死地，一场大战，麦兜与吉仔二人并肩杀出围，但已身受重伤，幸好一架神秘货车赶至把二人救走，二人庆幸之际，却原来已堕进台湾著名黑帮唐非的阴谋。。
