一座风景秀美的小镇被一场突如其来的浓雾瞬间淹没。雾中传来阵阵惨叫,人们惊慌失措地四处逃散。戴维和他的儿子与众多镇上的人被困在小镇超市里,等待雾的消散。浓雾并没有如期望的散开,而走进浓雾的人一去不返。浓雾逐渐露出了它狰狞的面目。恐惧、惊慌、挣扎、悲伤、绝望……人们的精神濒临崩溃。如何才能活着走出迷雾?面对超市里几近癫狂的人们和超市外吞噬一切、不可知的迷雾,戴维紧紧搂着儿子,开始了艰难的求生之路……。清朝末年的中国香港,在上、中、西环有“镇三环”之称的帮办暗中勾结西环恶霸勾心虎,西环治安一时乌烟瘴气。警官马如龙奉命接管西环后,迅速将勾心虎拘捕入狱,招来“镇三环”的怨恨。
彼时内地革命风云翻涌,革命党人来港宣传,并计划营救被捕同志。为将革命党人一网打尽,清廷派遣密使联络镇三环,马如龙结识白影红、莹莹、珊珊等革命党人后也被卷入斗争漩涡,而同时,一群四肢发达、头脑简单的海盗正在伺机向马如龙报仇。。