谷平安独自护送人镖小倩去找夫家,却在半途中被以刀疤脸为首的一伙绑匪绑架。王兆兴预感情况不妙,前去营救,竟遇到了曾经在飞鱼营干过的师兄游四。王兆兴向游四打听刀疤脸的消息,不料游四竟向王兆兴隐瞒实情,还指路为马。经过一番调查,以及小师妹保护朝廷刘大人调查官粮囤积案所掌握的信息,众人终于闯入最阔祸首黄布政大人的行宫。在大量证据面前,黄布政和游四的丑恶行径和贪赃枉法不攻自破,刘大人将贪官缉拿归案,游四趁机溜走。王兆兴追出野外,与昔日的师兄展开一番较量,游四终有所顿悟,倔强的他却结束了自己的性命,王兆兴不免感到伤感和惋惜。。幕末时期,日本面临外国列强入侵的局面,而国内局势动荡不安。刚刚在下任将军选定中胜出的“南纪派”代表井伊直弼(松本幸四郎 饰)入主幕府,担任大老之职,不久便掀起“安政大狱”,打击敌对的“一桥派”领袖及下级武士。
以水户浪人星野监物(藤雄之助 饰)为首的32名脱藩武士集结江户,密谋刺杀井伊大老。但井伊并未按预料的那样登城,初次行动失败。副首领住田启二郎(稻叶义男 饰)怀疑内部有人走漏消息,经两位统领排查,最终锁定在尾州浪人新纳鹤千代(三船敏郎 饰)和上州浪人栗原荣之助(小林桂树 饰)身上,他们都和井伊有着千丝万缕的关系……。