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宋朝中期，美女村。自幼丧母的凌云（向海岚饰）与打铁为生的父亲凌铁（许绍雄饰）相依为命。为了不想因出嫁而离开父亲，能侍奉左右，凌云故意把自己的美丽容颜隐藏起来，以丑陋的面目示人，在美女村中一直被嘲弄歧视。凌云在村中最好的朋友楚楚（陈妙瑛饰），却是真的奇丑不堪。楚楚极为刻薄自私，更对自己的相貌一直耿耿于怀。一年一度的游园会，凌云无意中救了微服出游的皇帝（张兆辉饰），皇帝目睹了凌云了真实面容，两人一见钟情。对凌云念念不忘的皇帝，开始在民间大举寻访凌云的芳踪。心生嫉妒的楚楚不顾多年好友情分，暗中让江湖“变脸”魔术师萧涛（魏骏杰饰）互换了自己跟凌云的面貌。 两人的命运从此逆转，险恶的后宫争斗就此开始。真真假假，谁才是真正的东宫娘娘，真相又是否能水落石出呢？。约翰生性诚实且浪漫，而麦可则粗心又不忠，他们同在父亲的私人诊所担任外科医生。约翰疯狂的爱上了诊所内的俏护士普利希拉，但麦可却背叛他决定要与普利希拉结婚。心碎之余，约翰决定搬到加拿大，不过麦可想把诊所转变成整形外科的计画却让他们面临了破产的命运，使得约翰不得不回来拯救老父亲诊所，但一心只想卖掉诊所来还清债务的麦可，加上新进护士莎曼珊的扇动，使得诊所危机不断，一再陷入困境。。音乐大学学生湊人在过去的事件中受到创伤，他与雪乃在钢琴的引导下相互吸引，雪乃的天真烂漫和动人心弦的琴音抚慰了湊人，两人一起度过的日子变得无可替代，但有一天，雪乃从湊人面前消失了。。