阿满(张刚 饰)是个喜剧演员兼导演,他编排的喜剧作品深受观众喜爱。然而人怕出名猪怕壮,再好的人不免受到别有用心之人的排挤和非议,但支部书记迟学智(徐平 饰)和女演员白莉(吴海燕 饰)始终站在阿满一边。文革开始后,斗争的矛头对准了阿满,但他仍然苦中作乐,宽厚待人,有时甚至以德报怨。但灾难是不以人的意志为转移的,支持他的迟书记不幸惨死,钟科长(牛犇 饰)趁人之危向白莉求爱遭拒怀恨在心。昔日伙伴撮合阿满和白莉在酒馆相聚,一对有情人相对无言。文革结束后,阿满从“牛棚”中解放出来,他最忘不下的仍是喜剧,但白莉能等到这一天吗.......。真選組魔鬼副長——土方十四郎的身邊來了一個名叫佐佐木鐵之助的二打六。 這位鐵之助雖然來自幕府中菁英輩出的名門——佐佐木家,卻是個眾人束手無策的問題兒童,被各署踢嫌棄,最後被送來了真選組。 面對態度輕浮的鐵之助,土方雖然感到煩躁,卻還是努力保持理智,一直照顧他。就在某一天,遇見了在警察當中算是集結了眾多菁英的組織「見迴組」的局長——佐佐木異三郎。異三郎是鐵之助同父異母的哥哥,卻藐視鐵之助,叫他「不成材」或「二房之子」。 土方聽了動怒,直接挑釁異三郎。 因為他將找不到容身之處的鐵之助,與曾經是無可救藥的自己重疊在一起。 鐵之助得知了土方的過去,洗心革面,下定決心要以土方為目標,變得更強。 土方託付他幫忙寄送重要的信件,鐵之助全力要完成任務,卻在路途上被激進攘夷集團——知惠空黨綁架了。 他們的目的是抓走與警察有關係的鐵之助,當作人質,一口氣擊垮真選組與見迴...。