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1930年代，光怪陆离的老上海。商会之间依然纷争不断，初来乍到的许文强偶遇上海滩头号商会大亨冯敬尧的爱女冯程程。倔强美丽的冯程程与旧爱方艳芸有几分神似，而此时的方艳芸已是上海滩第一交际花。许文强与闸北贫民区长大的丁力在无意中救下冯程程，两人结为生死之交。在方艳芸的帮助下，两人得到冯敬尧的赏识，决定同在上海滩闯出名堂。许文强和丁力都对冯程程一见倾心，三人展开了一段错综复杂的爱情故事。然而几经磨难的许文强返家时发现全家惨死，为报血海深仇决定重返上海滩。。二次大战期间，两位丈夫同样被徵召上战场而投身工厂的女人成了好友：凯（歌蒂韩）是个完美的家庭主妇，她的隔壁邻居海柔（克莉丝汀拉蒂）则穿着入时的美丽妇人。 这两个女人同时在一家制造飞机零件的工厂上下午3点到晚上11点的小夜班。在同工厂上班的同事洛奇（寇特罗素）对凯一见锺情，并立刻对她展开追求；由于深闺难耐，凯终于同意让洛奇进入她的家门--以及她的床。 不料，就在凯、洛奇及海柔三人为庆祝洛奇生日而举办的派对上，凯的老公杰克竟意外地返回家门！面对情人和久别的丈夫，凯会决定挽救她的婚姻？还是和洛奇之间的情份？。