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北宋年间，杨家将出战金沙滩，佘太群求得“七子去六子还”的签语，心中忐忑。国丈潘美因杨七郎打死自己儿子，使计陷害杨家将，令杨家一门忠烈在金沙滩的对辽战事中几乎俱折，唯有杨五郎（刘家辉 饰）负伤逃脱、杨六郎（傅声 饰）发狂返回天波府。潘美为斩草树根，引辽兵入宋，暗中将天波府团团围住，以防杨家将面见皇帝伸冤。杨五郎得悉皇帝下诏斥自己为叛徒，心感走投无路，经一义士以命相劝，遂远上五台山清凉寺请求出家，方丈因其杀性未伏，不予接纳，杨五郎强驻寺中，并化杨家枪法为棍法，潜心修炼。不久，天波府因僧人报信，派出杨八妹（惠英红 饰）赴五台山接杨五郎，沿途潘美步步紧逼，令杨五郎下山救妹复仇……。曾是八拜之交的三兄弟终至反目成仇。二哥龙不染被贪婪与嫉妒裹挟，背信弃义屠杀沈一叶满门。三弟叶良为营救大哥的孤女，一路奋勇血战突围。这份坚守，皆源于当年兄弟间的承诺。。多恩（希瑟·玛塔拉佐 Heather Matarazzo 饰）是一个非常平凡的青春期的女孩，样貌平平，也没有什么拿得出手的特长，扔在人堆里眨眼间就会消失。多恩一直觉得自己简直倒霉透顶，爸爸妈妈将注意力都放在工作和优秀的哥哥姐姐身上，对自己无暇顾及，而哥哥姐姐也觉得有这样一个普通的妹妹很没有面子，而对她冷言冷语。好不容易找到一个心仪的男生，却在鼓起勇气告白之后遭到了无情的拒绝。而反观自己周围的人，好像每一个人都过得比自己要快乐。 终于，忍无可忍的多恩决定离家出走，或许外面的世界会比这里要好得多。然而，事实真的是这样吗？。