在被称为宇宙中心的行星拉美达尔,一场暴乱正为这颗步入灭亡的行星雪上加霜。在人工太阳等各种尝试失败后,美丽冷傲的女王不惜将自己机械化,以取得长久的生存。在往昔岁月里,她已将无数子民机械化。然而有的人类不愿意丧失作为人类的尊严,他们组成武装力量,悍然发动叛乱。叛军最先绑架女王继承人美特尔(雪野五月 配音),任凭纳斯卡(斎賀みつき 配音)如何呼唤,军人依旧准备行刑。关键时刻,女王挺身而出,虽然她反复声明机械化的必要和理由,但是本愤怒冲昏头脑的人类无法遏制自己的暴行。机器与人类的战争一触即发,趁乱逃出的美特尔则试图找到这颗行星的秘密……
本片根据松本零士的原作改编。。男主角伊万·麦奎格饰演法律系四年级的学生马丁到医学实验中心的停尸间打工当守夜人。他本以为这是一件轻松的工作,只需要整晚坐在那里看书打发时间。没想到上任第一天,从老守夜的介绍中就已令人感受到这个地方的阴森诡异……。