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3 年前
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三百年前，茅山第子张素素因为战妖魔重伤，便摄身入“碧玉炉”中，久存魂魄至今。岁月如流，大陆青年华来港，投靠契爷张午，午乃一茅山真人，与女阿如，阿意同住。午后发现华有特异功能，便希望大发横财，岂料招来债务，幸得大麻成相助解围。阿意偶然释出了素素之魂魄，于是大厦出现妖怪，如被雇收妖，后发现素素乃茅山派祖辈，时一喇嘛道破华乃转世灵童，并集合了耶、佛、道三教之精华，结果将妖怪除去。。年轻的X教授查尔斯和万磁王埃里克是一对志向相投的好朋友。他们最早发现了自己的超能力，并与其他几个变种人一起在CIA工作。引发埃里克超能力的纳粹战争贩子肖一直试图挑起核战争，而想方设法挑起美苏两国的矛盾。埃里克和查尔斯一直与肖手下的变种人战斗，努力阻止肖的阴谋。肖怂恿苏联引发古巴导弹危机，查尔斯和埃里克获知消息后，在海湾与肖手下的变种人拉开了对决的一战。最终，肖被查尔斯和埃里克合力消灭。可是，在这个过程中，埃里克逐渐被肖的政治观点影响，与查尔斯产生裂痕。通过海湾的这一战，埃里克和查尔斯最终决裂，一方变成支持人类与变种人和平共存的X教授；另一方坚持通过消灭人类换来变种人兴起的观点，自称万磁王……。一个特技女人和她的朋友们在意识到他们加入的那个团伙是一群诱饵的孩子之后，必须逃避一场血腥的战斗。
这部电影有一个非常简单的情节，跟随主角克雷和她的一群朋友。缺钱，他们决定参加一场演出，这应该对他们来说是一笔现金。在出乎意料的情况下，他们被一群器官贩子缠住了，不得不在各种困难下度过一夜。。
