同治皇帝病重,李莲英(姜文 饰)力荐慈禧(刘晓庆 饰)二次垂帘听政,不久同治身亡,慈禧立载湉为帝,继续把持朝政。1882年,李莲英陪同醇亲王巡视北洋水师,返京后却遭都察院纠弹,被革职处理,在慈禧的主张下,李莲英官复后宫大总管原职。李莲英为使侄女有个好归宿,将其带入宫中, 岂料只落得奴婢下场,他心中充满愧疚。光绪日渐成长,不甘受慈禧摆布,试图从慈禧手中夺权却被强力镇压,李莲英畏惧慈禧淫威,奉命将珍妃处死。不久八国联军入侵,清军连战连败,李莲英随慈禧微服出逃,途中在农户家中落脚,农妇的一席话,令李莲英与慈禧若有所悟……。自從七年前與阿Ann分手後,小男人阿寬自力更生,迎娶到心目中的賢妻,育有一天真活潑的女兒。一個四十歲而一事無成的男人,可以承受多少風浪,才有風平浪靜的日子?小男人怕死,又怕惹上官非;而面對外母的壓力,加上看膩了老闆的臉色,阿寬決定做齣好戲,與好友Q太郎、大古惑創業。但肩負家庭、事業等重擔,又能否面對創業的風險呢? 阿寬與舊情人重遇,令妻子萌生醋意,更因而發生嚴重意外,阿寬會否因而失去他的第二任太太?。阿左(张怀云 饰)自认是全台北最穷的国中生,为了改变这个现况,他把脑筋动到了学校储藏室中没有人管理的废弃物上,“如果把这些东西变卖给回收…”阿左盘算著,但是,他没有盘算到半路会遇到小天。
小天(魏汉鼎 饰)也自认是全台北最穷的国中生,也为了改变这个现况,他也把脑筋动到了学校储藏室中没有人管理的废弃 物上,“如果把这些东西变卖给回收…”小天也盘算著,但是,他也没有盘算到半路遇到阿左,阿左也对废弃物有兴趣。
阿左和小天互不相让,于是,一场废弃物争夺战在平静的校园展开,而这场尔虞我诈,两败俱伤的争夺战终将让他们开始反省为何社会存在著贫穷,让他们开始面对即将到来成人世界……。