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9 年前
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肥招（曾志伟 饰）和凡秋（陈勋奇 饰）是一对从小一起长大的好朋友，但两人的性格却大不相同，肥招老实木讷，凡秋则浮华招摇。因投资不善，凡秋被高利贷逼得走投无路，幸亏有好友相助，才得以在肥招家中暂时栖身。此前肥招家里住着一个离家出走的叛逆少女阿君（陈淑兰 饰），凡秋随她出席某酒会，认识了美貌和财富并重的美女保莲（杨宝玲 饰）。以此为契机，他的事业初见起色，随后更和文静贤淑的女友莎莉（张敏 饰）分手，与保莲坠入爱河。
另一方面，害羞腼腆的肥招也开始喜欢上莎莉，在阿君的参谋下，他向这个失意的女子展开了感情攻势……。虽然说青春期的男孩子对女孩子感兴趣是极为正常和健康的事情，但少年横寺阳人（梶裕贵配音）显然已经超出了正常的范围，在他的脑子里，除了妹子外别无他物，就连加入田径社这么热血的事情，也只是因为可以看见游泳社的女孩子们穿泳装。田径社社长似乎想把自己的位子传给阳人，而阳人温吞的性格导致他根本无法拒绝。 当好友告诉阳人向不笑猫像许愿可以解决烦恼的时候，阳人仿佛看到了新的希望。在前往许愿的途中，阳人遇到了少女筒隐月子（小仓唯配音），她也是赶来向不笑猫像许愿的。就这样，阳人和月子的愿望实现了，前者丢掉了“表面功夫”而后者再也说不出“真心话”了。实现愿望后的生活并不如想象般的美好，在吃尽了苦头之后，阳人和月子决定联合起来，誓要取回他们失去的东西。。1927年11月初黄麻起义前夕，5名少年自卫军战士被临时编成一支侦查小分队，由起义策源地黄安七里坪提前潜入县城，配合起义军突击队顺利攻占县城,并在随后保卫县城的战斗中屡立战功。但由于敌我力量相差悬殊，起义军在坚守半个月后不得不放弃黄安城，小分队随主力转移到黄陂县木兰山一带开展游击活动。1928年1月起义军在木兰山被改编为中国工农革命军第七军，采取机动灵活的游击战术取得了一连串的胜利,并于7月正式改编为中国工农红军第十一军第三十一师。至1929年5月，红三十一师已初步建成了以柴山保为中心，纵横一百余公里的鄂豫边苏区。经过残酷战火洗礼的小分队少年们，也已成长为坚定成熟的革命战士，带着实现共产主义的远大理想,迈向更广阔的新战场。。
