肥招(曾志伟 饰)和凡秋(陈勋奇 饰)是一对从小一起长大的好朋友,但两人的性格却大不相同,肥招老实木讷,凡秋则浮华招摇。因投资不善,凡秋被高利贷逼得走投无路,幸亏有好友相助,才得以在肥招家中暂时栖身。此前肥招家里住着一个离家出走的叛逆少女阿君(陈淑兰 饰),凡秋随她出席某酒会,认识了美貌和财富并重的美女保莲(杨宝玲 饰)。以此为契机,他的事业初见起色,随后更和文静贤淑的女友莎莉(张敏 饰)分手,与保莲坠入爱河。
另一方面,害羞腼腆的肥招也开始喜欢上莎莉,在阿君的参谋下,他向这个失意的女子展开了感情攻势……。虽然说青春期的男孩子对女孩子感兴趣是极为正常和健康的事情,但少年横寺阳人(梶裕贵配音)显然已经超出了正常的范围,在他的脑子里,除了妹子外别无他物,就连加入田径社这么热血的事情,也只是因为可以看见游泳社的女孩子们穿泳装。田径社社长似乎想把自己的位子传给阳人,而阳人温吞的性格导致他根本无法拒绝。 当好友告诉阳人向不笑猫像许愿可以解决烦恼的时候,阳人仿佛看到了新的希望。在前往许愿的途中,阳人遇到了少女筒隐月子(小仓唯配音),她也是赶来向不笑猫像许愿的。就这样,阳人和月子的愿望实现了,前者丢掉了“表面功夫”而后者再也说不出“真心话”了。实现愿望后的生活并不如想象般的美好,在吃尽了苦头之后,阳人和月子决定联合起来,誓要取回他们失去的东西。。1927年11月初黄麻起义前夕,5名少年自卫军战士被临时编成一支侦查小分队,由起义策源地黄安七里坪提前潜入县城,配合起义军突击队顺利攻占县城,并在随后保卫县城的战斗中屡立战功。但由于敌我力量相差悬殊,起义军在坚守半个月后不得不放弃黄安城,小分队随主力转移到黄陂县木兰山一带开展游击活动。1928年1月起义军在木兰山被改编为中国工农革命军第七军,采取机动灵活的游击战术取得了一连串的胜利,并于7月正式改编为中国工农红军第十一军第三十一师。至1929年5月,红三十一师已初步建成了以柴山保为中心,纵横一百余公里的鄂豫边苏区。经过残酷战火洗礼的小分队少年们,也已成长为坚定成熟的革命战士,带着实现共产主义的远大理想,迈向更广阔的新战场。。