该片讲述了燕十七的师傅临终前传他一本捉妖录,但捉妖录却被三只猫妖所偷,燕十七一路追赶猫妖到不音城,发现城主正在召集能人异士捉住国王体内的“耳中之妖”。燕十七捉住了一只偷窃自己钱财宝物的鼠妖,而这个名为鼠来宝的鼠妖却是捉妖录真正的传人。 原来鼠来宝就是袁公身边那只修炼成妖的老鼠蛋生,袁公传给鼠来宝的捉妖录被燕十七的师傅抢走,并传给了燕十七。而现在燕十七的捉妖录又被三只猫妖抢去,猫妖们凭借捉妖录的威力满足自己的私欲。为了夺回捉妖录,两人决定联手……。马克(卡尔亨兹·伯恩 Karlheinz Böhm 饰)是一名摄影师,热爱摄影的他随身都携带着他父亲留给他的一台手持摄影机。一起连环杀人案件在城中引起了恐慌,被害者均为女性,死去时,她们的脸上布满了极为恐惧的表情,而仪表堂堂的马克,就是犯下这些可怕罪行的真凶。原来,马克的父亲是一位研究儿童恐惧的心理学家,作为他的实验对象,从小马克就被各种各样突如其来的惊吓所包围,这样长久的恐惧和压抑导致了他扭曲的性格,也成为了一切惨剧的导火索。
一次偶然,马克被邻居海伦(安娜·玛西 Anna Massey 饰)的美貌所吸引,正当他准备对海伦下手时却犹豫了。海伦的天真美好暂时治愈了马克的童年创伤,但时常肆虐的疯狂却又让他陷入了与天性的自我纠葛中。接连犯案的马克引起了警方的注意,而在被捕之际,绝望的马克选择了自我毁灭。。