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16 年前
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米兰妮（蒂比·海德莉 Tippi Hedren 饰）是一个富家女，偶然在宠物店里遇见律师米契（罗德泰勒Rod Taylor 饰），二人萌生爱意。第二天米兰妮带着她的一对宠物鹦鹉到访米契居住的波德加湾小镇，却被一只海鸥袭击，当场受伤。然而谁也没料到，这次鸟袭击人的事件，只是鸟类大规模攻击人类的小序幕。
米兰妮留在镇上疗伤，这里鸟语花香，生活本来平静，她还认识了米契的家人和前女友，于米契的感情也渐渐升温，但是鸟类的出没对他们生活的骚扰程度也渐渐升级。这些鸟聚集的越来越多，黑压压的一大片，被它们攻击至伤甚至至死的居民日渐增多，这个小镇陷入一片疯狂的鸟灾当中。人们恐惧接近崩溃，如何赶快逃脱这个恐怖的地方，成了他们迫在眉梢的问题。。梁山两次攻打祝家庄失利。正在军师吴用为破祝家庄苦思冥想的时候，登州司马提辖孙立带着家眷来投奔梁山。孙立在登州因卷入猎户解珍、解宝兄弟与当地大户毛太公之间的纠纷，不得已离开登州投奔梁山。得知同门师兄栾廷玉在祝家庄做武教头，孙立当即立下军令状，愿以智破祝家庄作为加入梁山的投名状。 适逢祝家庄老夫人从泰山进香回来路过孟屯关，军师吴用巧做安排，“导演”了孙立兄弟半路救祝老夫人一场戏。孙立成了祝家庄的恩公，让祝老夫人请进了祝家庄，得以与久别的同门师兄栾廷玉重逢。孙立从贼寇手中救出祝老夫人却又没伤及一人，这事引起老庄主祝朝奉的疑虑，祝朝奉差管家派人到登州打探孙立的底细。 祝老庄主对孙立兄弟并不放心，一边挽留孙立兄弟在祝家庄指导城防，一边暗中试探孙立兄弟的真实来历。孙立在栾廷玉的陪同下走过祝家庄的每一个角落，发现祝家庄机关密布暗道横生，少庄主祝彪治军甚严，难怪梁山...。