四名女子在狱中组了一个乐团,是她们用音乐摆脱监狱的桎梏,在一次前往警方舞会中表演的途中,她们企图逃脱,并且摇滚传达她们心灵深处最深的呐喊,在警员的严密缉捕下,班迪斯乐团一次又一次地逃过警方的围捕一路逃亡、演唱,很快就声名大噪,然而支持者的拥护,却不能换来自由,就在穷途末路之际,各自逃亡的她们又再度聚合,只为一次完美的演唱,在整个逃亡过程中,友谊的彰显,人性的考验,历历在目,全篇故事摇滚有余,亦为公路电影老调新唱。。在20世纪之初的老北京,福海、刘方子、赵二同在以白事为业的大成庄学艺。三兄弟情同手足,经历了诸多苦难,却最终走上不同的道路。被尊为大哥的福海老实本分,忠厚仁义,他继承了师傅那日薄西山的手艺,与老婆大妹辛苦度日;老二刘方子善于察言观色、谄媚逢迎,纵横乱世之中,信奉钱权真理,甚至还与大哥的老婆私奔;老三赵二好吃懒做,游手好闲,总想舒舒服服地发财。城头变换大王旗,福海被迫扔下本业,和赵二去当巡警,并与善良的瑞姑娘结为夫妇。这茫茫乱世,可有老实人的容身之所……。