本片根据蒲龄原著之聊斋志异中画皮一段改编而成。落第书生王顺生娶妻多年,一无所出,一日自城中赶路回家时,偶遇一明艳少妇尤枫,她自称身世可怜,被逼嫁入某大户人当妾待,正室所虐,故冒死出走,王仗义相助,愿意让尤暂居于其书,当晚王欲与尤行鱼水之欢,天忽亮,尤推说身体不适,拒绝了王的要求。翌日,王往城中购胭脂水粉,欲赠尤以讨其欢心,遇玉清道人,后者指王邪气缠身,王置之不理。王返家,向妻子陈氏表明心意娶尤为妾,陈氏趁尤宽衣沐浴时,竟自窗外窥得尤摘下脸皮,点画胭脂之骇人情景,吓得晕死过去,王连狂奔玉清道观,求道人除魔,玉清把一尘拂予王,嘱王把它挂在寝室门外,不料尤枫仍能潜入室内,向王申诉前生之辛酸遭遇。。在黑人青年埃尔金(马奎斯·休斯顿 Marques Houston 饰)和大卫(Omarion Grandberry 饰)的生命中,舞蹈有着不可撼动的崇高地位,无论是快乐还是悲伤,他们都能通过舞蹈将感情传递和发散出来。互为死党的两人有一个共同的梦想,那就是能够通过舞蹈一举成名,他们想要将他们独特的舞姿录成录影带公开发行,通过他们的热情带领更多的人们领略舞蹈的魅力。
两个白人青年的出现打破了埃尔金和大卫的梦想,他们不仅剽窃了两人精心设计的舞蹈,更是对此无耻的行径丝毫不以为意。为了维护自己的梦想,埃尔金和大卫向剽窃者发出了挑战,他们要用更热烈,更完美的舞姿来彰显实力。通向成功的道路并不平坦,但只要心存梦想,就能够勇往直前。。他是最年轻的探长邵冲,却遭遇了来自地狱的挑战,先是被人诬陷杀了自己的婶娘而入狱,接二连三的他不断遭到莫名电话骚扰,声称要和他玩一个游戏;他是最可怕的对手,完美犯罪不留一丝破绽,并且手里还有探长独有的十三号子弹,因为邵冲曾经犯下的错误而疯狂报复;一场智慧的终极较量,一次人性的深入拷问,最终因邵冲的心胸和担当,让他折服而释然解脱。。