故事发生在九十年代初的上海。身体羸弱的王双玲(宋晓英饰)是潘家弄小学的教师,最近她接手一个全校有名的乱班。以路明(唐黎饰)为首的调皮捣蛋学生搅乱了全班秩序,常常把课堂闹成一锅粥。丈夫大刘(丁嘉元饰)非常担心双玲的身体,但双玲有决心改变班级面貌。李小朋(张宏伟饰)出身富有,却沾上不少坏习气,后因父亲违法被判刑,双玲怕他走歧路领回自己家中暂住。周丽萍(杨津饰)母女因遭父亲遗弃,承揽全部家务的她常因迟到遭同学嘲讽。路明的母亲(陈鸿梅饰)因儿子的腿被校车轧断,跑到双玲家大闹。丽萍因家暴出走,双玲冒雨连夜寻找,她的无疆爱心深深感动了孩子和家长......。为了照顾病重的父亲,程雪歌(郭品超 饰)匆匆赶回国内,除了即将面对亲人离去的痛苦,父亲一辈子辛劳苦心经营的“玮林休闲中心”也将要被抵押去偿还银行的巨额债务。就在程雪歌不知所措之时,一位名为姚子望(吴亚馨 饰)的女子找到了他,姚子望告诉程雪歌,自己准备收购休闲中心,将它改造成高级别墅区。
无法忍受留有童年回忆的“圣地”遭到玷污,程雪歌拒绝了姚子望的要求,之后,父亲的老友找到了程雪歌,声称自己想要帮忙,但只能拿出七成的款项,程雪歌兴然应允,然而,令他没有想到的是,这位老友竟然和姚子望是一伙的,就这样,姚子望以更加低廉的价格得到了她想要的东西,她和程雪歌之间的恩怨情仇也就此拉开序幕。。