周易被郭家诬陷,以杀人罪被判入狱;在监狱的五年里周易拜北狼军老狼王和医神殿老殿主为师,练就了出神入化的武功和医术;他出狱找仇家报仇;可郭家丝毫不把周易看在眼里,认为他是一个劳改犯;周易凭借着一身武功和医术,成功将郭家铲除,还抱得美人归。剧集的故事主要发生在某个不定的历史年代,地点是虚构的邻近京城的下河县里的“清明酒家”。故事围绕精明能干的孙掌柜,自命不凡的张郎,油滑机灵的刘三儿和孙掌柜嫁不出来的女儿如花展开,同时带入他们身边的形形色色的人物,如常常来“清明酒家”走动的下河县师爷苏东,时不时来传传小道消息的“退休干部”周员外……。1948年冬,顾祝同(申良 饰)亲临淮海国军前线,向第三绥靖区贺坚(王尚信 饰)、严军(项堃 饰)授中正剑,暗中派参谋长沈继庆(姜长华 饰)和巩英伟(王守全 饰)监视贺、严二人,防止他们暗中通共。谷一平(宫建华 饰)是党派来的接头代表,他的到来引起沈的怀疑,因参加学运而 被当局通辑的贺兰(王晓薇 饰)此时也回到父亲贺军身边,更令沈疑心大增。保健医生杨萃(尤丽华 饰)曾是谷一平年轻时的恋人,志向的不同致两人分道扬镳,此次相见杨莫囗难辩。贺坚力排干扰,暗中与严军商定起义计划,并严密保护谷一平。起义前夕,贺兰遭沈继庆杀害,沈密授杨萃必要时对贺坚下毒手,关健时刻,早已是中共地下党员的严军击毙了前来游说的沈继庆,率部起义......。